股票代码：600305      股票简称：恒顺醋业     公告编号：临2019-020

江苏恒顺醋业股份有限公司

关于认购镇江城市建设产业集团有限公司

2019年非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 

l 本次投资标的: 镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期）

l 投资金额: 公司拟于2019年8月7日使用自有闲置资金1.5亿元认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期）。

l 债券期限: 本期债券期限为3年期，附第1年末和第2年末发行人利率调整选择权及投资者回售选择权。

l 本次交易未构成关联交易

一、认购公司债券概述 

（一）基本情况 

 为了提高自有资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响公司生产经营的前提下，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2019年8月7日使用自有闲置资金1.5亿元认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期），本期债券期限为3年期，附第1年末和第2年末发行人利率调整选择权及投资者回售选择权。

 上述投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

（二）决策程序

公司经2019年8月6日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于认购镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券的议案》，同意公司使用自有闲置资金1.5亿元认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期），授权公司管理层在上述资金额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。 

二、本次投资标的的基本情况

（一）公司债券的基本情况

1、发行主体：镇江城市建设产业集团有限公司。

2、债券名称：镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期）。

（二）交易对方的基本情况

名称：镇江城市建设产业集团有限公司

企业性质:国有独资公司

注册地：镇江市南徐大道62号-1楼

法定代表人：庞迅

注册资本：10亿元

主营业务：城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场(楼)、地下管网、地下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、代建、相关的资产运营管理等。

股东及实际控制人：镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

恒顺醋业的控股股东为江苏恒顺集团有限公司，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。恒顺醋业与镇江城市建设产业集团有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

镇江城市建设产业集团有限公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且镇江城市建设产业集团有限公司在近两年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。

交易对方最近一年主要财务指标：经江苏苏亚金诚会计师事务所审计并出具了苏亚镇审（2019）0089号审计报告，镇江城市建设产业集团有限公司2018年12月31日资产总额为14,810,641.21万元，资产净额为5,197,670.11万元，2018年度营业收入为622,672.93万元，净利润为71,114.53万元。

三、本次投资的基本情况

（一）基本说明

使用自有闲置资金1.5亿元认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期），债券期限为3年期。

（二）产品说明

1、发行主体：镇江城市建设产业集团有限公司。

2、债券名称：镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券（第四期）。

3、债券期限：本期债券期限为3年期，附第1年末和第2年末发行人利率调整选择权及投资者回售选择权。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据询价结果确定，票面利率在存续期内第1年固定不变，在存续期的第1年末，公司可选择调整票面利率，存续期第2年票面利率为本期债券存续期第1年利率加公司调整的基点，在存续期第2年固定不变；在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期第3年票面利率为本期债券存续期第2年利率加公司调整的基点，在存续期第3年固定不变。

6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若持有人在第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若持有人在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（三）敏感性分析

通过认购公司债券业务，取得一定理财收益，该资金为公司暂时闲置自有资金，对公司生产经营状况无影响。

（四）风险控制分析

在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括（但不限于）市场风险，也包括（但不限于）流动性风险、技术风险和机构运作风险等。 

公司将及时跟进，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，努力控制投资风险。

（五）独立董事意见

根据上海证券交易所的有关规定，公司独立董事在对公司提供的该议案相关资料进行认真阅读审议的基础上，发表独立意见如下：

公司董事会所审议的认购镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，该事项决策程序合法合规。公司目前自有资金充裕，内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意公司以自有闲置资金1.5亿元认购镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券，并同意授权公司管理层在上述资金额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

四、 备查文件

1、江苏恒顺醋业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

2、江苏恒顺醋业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

3、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于公司认购镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券事项的独立意见。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二〇一九年八月七日